| 论坛 关于天士力制药股份有限公司收购荷兰神州医药中心的调研报告
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天津市商务委员会 外经处 张伟峰
一、前言
2003年3月，天津天士力制药股份有限公司投资182万欧元认购荷兰海得宝管理有限公司下属荷兰神州医药中心有限公司，成立荷兰神州天士力医药集团有限公司。
同年5月，天津天士力制药股份有限公司投资1万欧元收购原荷兰海得宝管理有限公司下属荷兰麦德保有限公司。
两次收购行为创下了两个第一，一是我国中药行业第一家以跨国并购的形式赴境外投资，实现了我国中药行业境外投资形式的新突破，开创了我国中医药发展事业的先河。二是我市第一家采取跨国并购的形式赴境外投资，为我市企业“走出去”起到了良好的示范和带动作用。两次并购行为意义深远，价值无量，值得我市企业研究分析并加以借鉴利用，更是我们政府部门重点调研的课题之一。
二、收购的时代背景。
中国加入WTO后，中国经济运行进一步融入世界经济的体系中。中国企业在建立了现代企业制度后，逐步步入快速发展的轨道，随着企业技术不断创新，具有先进水平的新产品相继投入市场，企业规模逐渐扩大，市场辐射范围不断扩展，我国正依靠自身的竞争优势逐步建设成为全球加工制造中心。
中国产品走向世界，打进国际市场，是中国企业自身发展的需要。企业做大做强必须有足够大的市场空间，企业一方面要不断开发新产品来满足消费者日益增长的多样化的需求；另一方面企业要开拓新的市场空间，扩大产品消费基础人群。
这对我国中药企业来说显得尤为重要。中药作为中国独有的产品，自然形成中国中药企业的核心竞争力——产品独特性。当前我国中药企业数量众多，国内市场竞争压力日渐加大，同时国外市场呈现大片的空白。跨出国门，眼光向外，注定成为我国中药企业的发展方向和做大做强的必由之路。中药产品走向国际市场有其产品独有的规律，各国的风俗、人文、法律存在很大的差别，中药进入世界其他国家要付出巨大的努力，它的进入路径可以描述为：认识——认可——接受——立法通过等几个关键步骤，前期的工作是长期而又艰辛的，而一旦重要产品被当地人认可并通过当地法律注册，那中药产品的销售必将是一马平川、商机无限。
三、强强联合、利益共享、风险共担、实现双盈
天士力制药股份有限公司位于天津市北辰区科技园区，是一家以大健康产业为主线，以制药工业为中心，集标准化天然植物研究、种植、加工、生产、营销为一体的高科技制药企业。公司围绕中药现代化战略目标搭建产业平台，建立了符合GLP、GAP、GMP、GSP标准和ISO9001标准的研发、种植、生产管理与销售体系。公司研制开发的主导产品“复方丹参滴丸”（国外品名为“护心丹”、“心适丸”、“天士力保心丹”等）是我国首例被美国食品和药品管理局（FDA）IND受理审查的中药。现在“复方丹参滴丸”已实现规模化生产，2002年产品销售回款达到11.5亿元，成为国内单品种销售额最大的产品。公司2002年利润1.1亿元，在国家中药行业中销售收入排名第9位，税后利润总额排名第6位。公司股票2002年在上海证券交易所成功上市。1997年12月9日，公司主导产品“复方丹参滴丸”以药品身份通过美国FDA临床用药申请，后又先后取得了越南、俄罗斯、古巴、韩国、阿联酋、新加坡、香港的药品注册，可以以药品身份在当地销售。公司目前继续申请药品注册并已受理的国家有9个，已经提交注册申请的国家有6个。
天士力制药股份有限公司在继续占有国内市场的同时，将目光瞄准了海外市场，截止目前，该司已在俄罗斯、越南、阿联酋、南非、马来西亚、芬兰、荷兰、韩国等国家设立了企业机构，初步形成了跨欧、亚、非的跨国销售网络现正筹备在香港、美国、澳大利亚设立企业机构。
荷兰神州医药中心有限公司创办于1986年7月,总部设在阿姆斯特丹，占地面积1450平方米。是目前欧洲最大的一家集医疗、教学和贸易为一体的新型中药集团。该中心的门诊部设有内科、妇科、推拿科、针灸科和中药房等科室。各科均聘请我国一流的专家、教授长期坐诊。中心下属的神州中医大学设有基础班、提高班、重点研究课题专修班，开设中医理论、中药方剂、针灸推拿和临床各科专业课程，几年来已先后为荷兰和欧洲其他国家输送了600多名中医药人才。
该中心已先后与中国国内30多家药厂和10多家进出口公司建立长期和稳定的商贸关系。并在欧洲20多个国家设立了中药经销点和长期合作的代理公司，有较为完善的销售信息网络。在欧洲的消费者中，90%为当地的非华裔人种。在中心内部设立了中成药和各种医疗用品的自选商场，经营600多种中药饮片、500余种中成药和保健品，200余种中医器械和1500多种中医书籍。
该中心经过十几年的努力已成为获准进口中药为数不多的企业之一。目前已经拥有的无形资产包括：
· 针灸针的CE质量认证；
· 13000个中医诊所的零售网点；
· 130种产品获海关注册并予进口免检；
· 在欧洲拥有多家代理商，具有一定知名度和较大市场份额；
· 中国30家中药厂商在欧洲的独家销售总代理权；
· 麦德宝、神州医药中心和神州中医药大学的品牌的开发； 荷兰中医药学会等权威机构对神州中医药大学教育中心的认可；
· 75%的针灸费用可经保险机构确认后报销；
· 神州医药中心成立16年来的广告宣传效应。
该中心自从1986年成立以来年销售额不断递增，2002年年销售额已达300万欧元以上。
在当今世界药品市场中，植物药倍受重视，交易日趋活跃。欧洲是目前世界上最大的植物药市场，约占全世界植物药销售额的45%。其中德国、法国、英国、荷兰都占有较大的份额。人们对植物药包括中医药的认知度在不断地增长。但是，由于传统习惯、生产方式、法律约束等等原因，中药出口销售在国际市场上仍只占很小的份额（约为3%），仅就欧洲地区而言，尽管各国从使用植物药的心理，药品市场管理系统以及法律条款等方面都对中成药的进入比较有利，但是，要获取欧共体成员国的药品注册仍然是一件繁重的工作，必需付出很大的努力。拟收购的荷兰“神州医药中心”是欧洲最大的中医药集团，目前的年销售额占欧洲植物药市场的1/4，“神州医药中心”集医疗、教学、科研、贸易于一体，自1986年创办以来，业绩显著，为开拓欧洲中药市场打下了坚实基础。因而天士力制药股份有限公司对其实施收购，具有重要和深远的意义。
一是发扬祖国医学，使中医药走向国际市场的重要步骤。中医药已有几千年的发展历史。长期以来，它为世界上1/4人口的健康服务，是当之无愧的中华瑰宝。现正走出国门，跨入世界医药行业。相信，经过改革改进的中医药一定能够振兴和发扬光大。通过收购“荷兰神州医药中心有限公司”组建的荷兰神州天士力医药集团有限公司将成为中药产品进入欧洲、北美并进一步走向世界的桥头堡。
二是促进国家中药出口的重要举措。改革开放以来，我国外贸进出口取得突飞猛进的发展。为促进中医药发展，国家采取了多项改革和扶持政策，培育有实力的跨国中药企业集团，增强中药产品的国际竞争能力。因此，在欧洲收购“神州医药中心”，无疑是我国中医药走向世界的重要一步，开创了中药行业之先河，对促进我国中药的出口具有重要意义。
三是天士力进一步构建跨国营销网络，建设跨国中药企业集团的重要决策。天士力制药股份有限公司是国内同行业中的知名企业。收购“荷兰神州医药中心有限公司”充分显示了公司开拓进取的精神和建设跨国中药企业集团的决心。这次以收购的形式进军欧洲跨国经营，在一定意义上是完成了一次重要的突破。通过收购“神州医药中心”，利用其已有的销售网络，为天士力制药股份有限公司自有产品和国内其它产品在欧洲销售开辟一条新的道路。
四是符合国家的产业政策。近年来，国家积极鼓励和支持中医药事业。科技部明确指出：“继承和发扬中医药的传统优势和特色，充分利用现代科学技术的方法和手段，按照国际认可的医药标准和规范，研制生产能够进入国际市场的中药产品，提高我国中药在国际市场的地位和占有率，使其成为我国新的经济增长点，将是一项功在民族，利在国家的伟大事业。”当前，国家对中医药产业的发展极为重视，“九五”期间已将“中药现代化研究与产业化发展”项目列为重中之重。国家的一系列扶植政策为中医药的发展，提供了前所未有的良好机遇。
五是促进企业的外向型发展。中医药在国际市场上至今未能形成规模，也有诸多的主观因素。如：研究试验、生产制造的不科学；产品标准以至检验包装不规范，不符合国际市场的要求等。此外，外向型企业规模偏小这一重要因素也严重制约了中药出口的发展。这就要求公司在产品质量，企业的管理水平，销售等方面整体跃上新台阶。神州医药中心已有130种药在欧洲销售了10年以上，此次收购，充分利用神州医药中心的无形资产，并结合当地法律法规，实现产品迅速扩张，使天士力的全球战略实现跨越式发展。
六是大大缩短市场开发的时间，减少市场准入成本。收购将充分利用荷兰神州医药中心已有品牌、遍布欧洲较为完善的销售网络及其已经取得荷兰等欧盟国家的认可等优势，不仅便于荷兰市场的开发，也为进入欧盟其他国家的中药市场打下良好基础，从而缩短进入市场时间并有效降低了市场准入成本。还可充分利用当地的人才、技术和物质资源，促进天士力制药股份有限公司自有产品和国内其他产品在欧洲的销售。该项目将有助于国家中药的国际化，弘扬祖国医学；有助于天士力制药股份有限公司扩大生产规模、开拓新的市场空间。
四、浅析跨国并购
问题一：为什么要采取跨国并购的形式赴境外投资？
从79年至今，我国企业“走出去”参与国际经济技术合作与竞争已有30多年的历史，从最初的赴境外开设贸易性企业机构，到开办生产性企业，兴办加工贸易性企业，形式可谓多种多样。随着我国企业实力的不断增强，投资形式的变化和突破，对外投资总量的不断增长，我国境外投资也已从最初的零星式对外投资阶段进入了系统性、规模化对外投资阶段。
就投资形式而言，跨国并购无疑是高级形式，与传统的建立贸易性企业机构相比，它的优势在于：一、缩短了项目前期时间，减少了前期投入，为企业的发展和壮大提供了时间和资金上的保证。当今的世界，信息高速交换，市场瞬息万变，科技技术飞速提升，这就对企业提出了更高的要求，如何在最短的时间内开发新产品，占领新市场特别是境外市场无疑是企业迫切需要解决的问题。采取跨国并购形式，一是可以大大缩短市场调研、市场准入、公司注册、培养客户、开拓市场的时间，同时还可以减少前期投入。二是实现资源的有效利用和扩展，两国企业的强强联合，形成双赢局面，采取跨国并购的形式境外投资，可以有效利用目标企业的品牌效应、营销网络、客户群体，对于目标企业而言，丰富了商品种类，增强了自身的实力，对于收购方来讲，实现了短时间内的资源有效利用和扩张，无疑是强强联合，实现双赢的局面。明确了这一形式的优越性，那么选择什么样的国家和企业就有了衡量标准，自然就有了第二个问题。
问题二：跨国并购的目标选择。
选择什么样的目标市场，选择什么样的企业作为收购对象，也是企业值得深入探讨的问题之一。
首先，目标市场的选择必须以产品、市场为先导。目标市场必须要有一定规模的市场容量，其次该市场必须要有健全的法律制度，同时该市场必须要有对周边市场有一定的辐射能力。跨国经营靠一国市场是远远不够的，目标应定位在以一国市场为中心的区域市场。其次，对于目标企业的选择，首先应优先在自己的多年合作客户中选择。由于境外投资项目在外，经营在外，管理在外，项目的成败受到多种客观因素的影响，具有一定的风险性，因此被收购方的诚信是值得重点考虑的因素之一，诚信是一切合作的基础，也是所有数据真实性的保证。当然更值得认真考虑的是目标企业有着什么样的优势，即拥有怎样诱人的壳资源。以天士力收购的荷兰神州医药中心有限公司为例，荷兰神州医药中心有限公司的优势在于一、历史悠久，创办于1986年7月,已有17年的经营历史。
二、规模较大，是目前欧洲最大的一家集医疗、教学和贸易为一体的新型中药集团。
三、拥有固定的成规模的客户群体和销售网络。已先后与中国国内30多家药厂和10多家进出口公司建立长期和稳定的商贸关系。并在欧洲20多个国家设立了中药经销点和长期合作的代理公司，有13000个中医诊所的零售网点，有较为完善的销售信息网络。自1986年成立以来年销售额不断递增，2002年年销售额已达300万欧元以上。
四、拥有权威资格认证。通过了针灸针的CE质量认证；130种产品获海关注册并予进口免验；75%的针灸费用可经保险机构确认后报销。五、品牌效应。该司十七年来广告宣传带来了一定的品牌效应，特别是其下属的神州中医药大学通过了荷兰中医药学会等权威机构的认证。以上这些都是极其优厚的壳资源优势，目标企业的选择应重点考虑这些方面。
五、得到的启示
（一）不断提高服务意识与水平，适应市场的新变化，满足企业的新要求、高要求。
随着我国加入WTO，国内国际市场日趋一体，市场状况瞬息万变，企业面对的竞争和压力越来越强烈。作为政府应该时刻不断提高服务意识和水平，灵活地最大限度地为企业服务，具体方面体现在信息咨询、简化加速审批、协调服务等环节上，建立大项目协调机制，会同市其他有关部门为企业提供一站式服务，建设“走出去”绿色通道。
（二）充分发挥政府政策指导作用，做好项目后期的管理与服务，有效利用我市境外企业机构网络，整合现有资源，为我市企业所共享，以“走出去”带动“走出去”。改变以往重审批，轻管理的情况，充分重视项目后期管理，采取现代先进的科学技术手段，利用计算机及网络技术对境外项目基本资料、运行情况、存在问题、取得经验等数据进行资源整合、科学管理及动态分析。资源整合的目的在于对现有项目情况进行归纳整理为我市企业所共享。科学管理的目的在于采取现代化高效率手段为动态分析提供系统、准确的数据和资料。动态分析的目的在于根据新情况新变化，紧跟市场脉动为企业“走出去”提供新建议，为市政府制定外经工作政策提供依据。
（三）采取积极有效措施培育我市自己的跨国公司。
我国入世以后，我国经济与世界经济的融合更加紧密，由于国界的淡化，区域经济优势更加显现，国际分工使重新洗牌成为必然。在这种前提下，天津实施“走出去”战略，要把天津经济融入世界经济的大潮中，就必须用国际市场孵化和培育一批我们自己的有经营实力、管理科学、机制灵活的跨国公司，以他们的产品、技术、管理的优势进入国际市场，贴近消费者，参与国际竞争，成为从事国际经营和具有国际竞争力的航空母舰。
（四）以大项目为核心，带动其他关联行业走出去，实现捆绑式销售。
以天士力收购一案为例，作为政府可以推动我市相关联行业如中医按摩、天然绿色保健食品、保健品等行业走出去，与该项目进行配套，实现捆绑式销售，既实现了多元化经营，增加了利润增长点，从而在某种程度上降低了经营风险。
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